公司法

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1、总则

公司：

股份有限公司：按照==股份==的多少来承担责任
有限责任公司：按照==出资额==的多少来承担责任

公司是==法人==，用公司的==所有财产==来承担责任。

股东有：收益、决策、选择管理人的资格。

公司的==经营活动==要遵纪守法、受到社会监督。

设立公司要==依法登记==（一些法律有特别规定的领域需要先申请、后登记）。

公众可以向登记机关==申请查询登记事项==。

营业执照的==签发日==就是==公司的成立日==。

公司营业执照应当载明公司的==名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名==等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，需要去办理==换发营业执照==的手续。

==经营范围==由公司章程规定，并依法登记（更改章程也需要登记）。

公司的==法人代表==由董事长、执行董事、经理担任（变更法人代表时，需要登记）

公司设立==子公司== 需要登记（子公司没有法人资格，由总公司承担民事责任）

公司设立==分公司== 需要登记（子公司有法人资格，由分公司自己来承担民事责任）

公司可以投资可以==投资==其他的企业，但不能成为具有债务连带责任的出资人。

公司==提供担保==需要按照公司章程的规定由董事会、股东会、股东大会决定。若公司需要替股东提供担保，则该股东不能参与本次表决，半数股东表决同意，公司才能替该股东担保。

公司要与==职工==签订劳动合同、参加社保、加强劳动保护、加强职工的职业教育和岗位培训。

职工需要成立==工会==，由工会来与公司签到集体合同（关于：报酬、工时、福利、保险）。

公司==改制==、经营方面的重大决策时，应当听取工会的意见。

股东==不得滥用权力==、损害公司、债权人、其他股东的利益。

股东会、股东大会、董事会的==召集程序==、表决方式违法时，职工可在==60天内==请求人民法院撤销，撤销后如已办理变更登记的，应当申请撤销变更。

2、有限责任公司的设立+组织机构

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

股东符合法定==人数==
50个以下股东出资设立。
符合合公司章程规定的认缴的==出资额==（注册资本：全体股东认缴的出资额）
股东共同制定==公司章程==
公司有==名称==，有==组织架构==
有公司==住所==

公司章程：（股东应当在公司章程上签名、盖章）

（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；（认缴的总额）
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东可以用货币、非货币==出资==。（非货币需要评估、核价）

股东应当==按时、足额==地缴纳认缴的出资额。（不按时缴纳，应该向其他已经按时缴纳的股东承担责任）。

认缴完公司章程规定的足额出资额后，需要派代表、代理人去登记。

公司成立后，发现==非货币财产明显低于认缴的出资额==时，该出资股东应补齐差额，其他股东承担连带责任。

有限责任公司成立的出资说明书：（公司 =给=》股东）

（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

有限责任公司-股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。

股东有权==查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告==，但应当向公司提出==书面请求==，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有==不正当目的==，可能损害公司合法利益的，可以==拒绝==提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起==十五日==内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求==人民法院==要求公司提供查阅。

股东按照==实缴的出资比例==分红；公司新增资本时，股东有权==优先==按照实缴的出资比例==认缴出资==。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

股东会由全体股东组成。

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

临时会议：

代表十分之一以上表决权的股东，
三分之一以上的董事，
监事会或者不设监事会的公司的监事

股东会会议的召集、主持：

有董事会：董事长、副董事长、半数以上董事推举的董事
不设董事会的：执行董事

不履行召集股东会会议职责的，监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持 ==》代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议，应该提前15日前通知全体股东。所议事项的决定需要作成会议记录、并签名

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

董事会，其成员为 3人至 13 人；

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，可以连选连任。

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该==一人有限责任公司==不能投资设立==新的一人有限责任公司==。

一人有限责任公司应当在==每一会计年度终了==时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。